자사주 소각 의무화 상법 개정 대응 전략

[자사주절판의 마지막 기회]

현재 자사주에 대한 상법 개정이 조만간 임시 국회 본회의에서 통과될 예정입니다. 

가장 마지막에 발의된 상법개정안은 1월 6일 날 안도걸 의원 및 10명이 발의한 법안인데요. 

거기에서는 상장회사나 비상장회사를 가리지 않고 모두 이 법 시행 이후에 취득한 자기주식은 반드시 1년 이내에 하라고 합니다.

또 종업원, 복리후생 등 다섯 가지 목적이 있는데, 그런 목적으로 취득하여 보유하는 경우 주주총회에서 승인을 얻어서 그 계획에 따라서 처분하도록 하고 있습니다. 

더불어서 이 법 시행 전에 취득한 자기주식도 이 법 시행일 이후 1년 이내에 소각하도록 의무화하고 있고요. 그를 이행하지 않았을 때 5천만원 이하의 과태료를 부가하도록 하고 있습니다 

안도걸의원이 발의한 법안의 입법예고는 1월 7일부터 1월 16일까지 이루어졌고요. 

오늘 신문기사에 따르면 자사주 소각에 관한 상법 개정안(3차 상법개정안)이  내일 21일부터 

법제사법 위원회 소위원회에서 논의를 하고 거기에서 논의를 거친 이후에 최종적으로 임시국회 본회의에서 확정할 것입니다. 

법제사법소위원회에서는 작년7월부터 자사주소각관련 법안이 몇 개가 있었는데 그 내용이 조금씩 다릅니다. 

그 것들을 검토 반영하여 최종적으로 확정될 것인데

논점의 대상이 되는 것이 제 생각에는

1  비상장회사도 이 대상에 포함할 것이냐 말 것이냐에 대한 논의가 있을 수 있고요. 

2. 기왕에 취득한 자사주도 소각대상에 포함시킬 것이냐에 대한 논의가 있을 것이구요

3. 비상장회사의 경우에는 기왕에 취득한 자사주의 의무소각대상에서 제외시키는 논의 가 있을 수 있을 것으로 보입니다

그래서 지금 남은 열흘 동안에 우리가 사용할 수 있는 절판화법은 무조건 회사에 돈이 있어야 되는 회사에 해당합니다. 

돈이 있는 회사는 무조건 일단 대략적으로 자사주를 하고 싶은 금액이 어느 정도 되는지 회사의 시가총액이나 

대표님의 보유주식 현황 내지는 다른 주주들의 보유주식 현황 등을 감안해서 그 일정 금액을 한 100만 원 단위까지 

그냥 임의로 만들어서 인출을 해서 대표님 통장으로 꺼내놓자는 것입니다.

그런 다음 법의 개정추이를 지켜보자는 것입니다.

혹시라도 운좋게 개정상법이 비상장회사는 제외한다고 하거나 또는 이 법 시행 전에 취득한 자기주식은 제외시킨다는 

그런 내용이 있으면 돈을 지급한 날로부터 거꾸로 역산을 내서 자기주식 취득 절차를 갖춰놓으면 됩니다. 

그런데 자기주식 취득은 신문 공고를 하는 것도 아니고 등기하는 사항도 아니기 때문에 주주들이 우리 식구가 모여 있는 

주주들이 다 동의만 하면 주식 통지서 내지는 기간, 단축 모든 걸 다 주주 전원의 동의로 쉽게 처리할 수 있습니다. 

즉 서류상의 작업이므로 사후보완이 얼마든지 가능하다는 것입니다.

그래서 지금 무조건 돈을 지급해 놓고 예를 들어 우리한테 유리하게 통과가 되면 자사주 이걸 보완해서 서류를 갖춰 

놓으면 되는 거고, 그러면 3억까지 22%, 3억 이상 27.5%의 양도소득세, 상대적으로 저렴한 세율로 자금을 인출하는 

마지막 절판을 활용할 수 있는 거고요. 

그리고 이 양도소득은 1월달에 팔았기 때문에  양도소득세 신고는 양도소득 양도한 날이 속하는 반기에 말일로부터 

2개월이니까. 8월에 신고하니까 이 세금 신고하는 기간도 여유가 있습니다. 그래서 얼마든지 사후 보완이 가능해요. 

그런데 대금을 지급해놓지 않으면 사후보완이 불가능합니다. 개정된 상법시행이후에 대금이 지급된 것은 무조건 

소각하는 것으로 처리할 것이기 때문입니다.

그래서 지금  자기 주식을 할지 말지는 나중에 결정하고 일단 회사에 있는 돈을  5억이든 10억이든 20억이든 필요한 

만큼을 인출해서 대표통장으로 이체시켜놔야 합니다.

법 개정이 되면 돈 지급하는 날이 문제가 될 겁니다. 그래서 돈을 상법 개정이 시행 이후에 돈을 지급하게 되면 이거는 

무조건 소각을 하게 되는 그런 일이 벌어질 거고요. 그래서 지금 무조건 돈을 꺼내놓으라고 하는 거고요. 

그리고 자 이제 두 번째 고려사항인데요

상법 개정안이 개정전에 취득한 자기 주식을 상장회사든 비상장회사든 모두 다 소각을 반드시 해야 된다고 했을 때  

우리가 생각해 봐야 될 문제는 우리는 지금 자기주식을 하는 이유는 양도소득세를 적용받으려고 하는 거고요. 

그런데 양도소득 주식 보유 처분의 목적으로 취득해서 우리가 양도소득으로 신고했는데도 불구하고, 

나중에 소각을 했을 때 이는 물론 이제 소액 주주인 경우 말고 그 의사 결정을 할 수 있는 최대 주주의 경우에는 

이걸 의도적으로 소각하려는 목적이 있었다고 봐서 이거를 의제배당으로 과세합니다. 

즉, 취득당시에는 보유의 목적으로 취득해서 양도소득세로 신고했다고 하더라도 이거를 소각했을 때 

의제배당으로 과세하기 때문에, 지금 미리 자사주를 취득해놓은 걸 소각의무화하고, 

그 것을 의제배당으로 과세해버리면 지금 자사주를 취득해놓는 행위는 자살행위에 해당합니다. 

그런데 감히 제가 한번 예측해 보면 앞서 말씀드린 것처럼 대표이사가 어떤 그 의지를 가지고 

원래 양도 목적으로 취득한 자사주를 소각하는 경우에는 의지가 들어있으므로 의제배당으로 과세할 수 있는 것이지만,

현재 진행되는 상법개정에 따라 기왕에 취득한 자사주를 소각하는 것은 우리(대주주)의 의지와는 무관하게 

법률에 의해 강제로 소각하는 것이므로 이에 대한 세법 개정이 어떻게 이루어지느냐를 좀 살펴볼 필요는 있습니다. 

만약 세법 개정이 상법개정에 따른 자사주의 강제소각은 취득당시 본래의사(보유 및 처분)와 반하여 강제로 

소각했기 때문에 양도소득세를 인정해 준다고 할 수도 있습니다. 즉  개정 이전에 취득한 자사주도 소각하도록 법이 

개정되더라도 이 소각한 주식에 대한 세금이 의제 배당 소득이 아닌 양도 소득으로 인정해주도록 세법에서 

그렇게 판단을 하거나 그런 세법 개정안이 나오면 지금 현재 자사주를 해놓는 건 무조건 유리합니다. 

그래서 무조건 상법개정이 확정되기 전에 법인통장에서 대표의 개인통장으로 돈을 이체해놓으라는 것입니다.

대금을 지급해 놓고 상법 및 세법 등 개정상황을 지켜보며 사후 대응을 할 수 있습니다.

1. 상법상 자사주절차는 사후적으로 보완할 수 있습니다.

2. 주식의 양도소득세 신고는 반기의 말일부터 2개월, 즉 8월말에 하면 됩니다.

나중에 이런 절차들은 얼마든지 사후 보완할 수 있기 때문에 지금 우선 대금을 지급해 놓자라고 말씀드리는 겁니다.

 자 다시 정리하면 1

상법 개정안에 비상장회사의 주식도 반드시 소각하라고 할지 안 할지 일단 이게 논의가 될 거고요. 

두번째 앞으로는 자사주를 무조건 소각하라고 상장회사든 비상 회사든 소각하라고 결정이 상법 

개정이 이루어져도 기왕에 상법 개정 전에 취득해 놓은 자사주에 관해서 비상장 회사는 

그렇게 하지 않아도 된다라고 그런 유예 조항이 나올 수 있습니다. 

설사 자사주를 반드시 상장 회사든 비상장 회사든 상법 개정 전 상법 개정 이후에 취득한 주식 모두 다 

취득하기로 결정이 된다고 하더라도 상법 개정 이전에 취득한 주식은 내 의사와 반하여 강제로 

소각하게 되는 것이므로 이 이전에 취득한 자사주를 소각하는 경우에 의제 배당이 아니고 본래의 취지에

 맞게 양도소득으로 인정해 주는 그런 세법 해석이나 세법 개정이 이루어질 수도 있습니다. 

그렇다면 면 우리는 지금 최대한 상법 개정 전에 자기주식을 취득하는 것이 정말 중요합니다. 

그래서 이걸 이용해서 지금 빨리 남은 10여 일의 기간 동안에 대표님들, 현금이 있는 대표님들 회사에서 

돈을 좀 싼 세금으로 인출하고 싶은 대표님들이 있으면 이분들께 빨리 무조건 돈을 꺼내놓자, 

그런 다음에 나중에 상법 개정 추이를 그리고 그와 관련해서 세법이 개정되는 추이를 보고 후속으로 우리가 결정을 하자. 

그것이 유리하면 사후적으로 자사주 절차를 보완해놓으면 되고, 불리하게 진행되면 

그냥 가지급금으로 처리해서 다시 반환시키면 되고 가지급금 인정 이자 약간 부담하시면 된다. 

이렇게 진행하는 절판화법으로 한번 써보자라고 말씀드립니다.