FAQ
자주하시자사주 매입과 이익소각을 활용한 절세 솔루션 목록
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Q정하림 본부장님 휴대폰 번호좀 알려주셔요
A네 010-2724-0366 입니다.
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연락 주시면 됩니다.또는 제 번호로 명함보내주시면 제가 연락 드리도록 하겠습니다.인연 되셨으면 하는 마음 보냅니다.정하림 본부장 올림. -
Q
자사주 매입과 이익소각을 활용한 절세 솔루션의 실행 절차와 주의사항은 무엇인가요?
A자사주 매입과 이익소각을 활용한 절세 솔루션은 법인의 미처분 이익잉여금을 낮은 세 부담으로 개인화하거나 가지급금을 해결하는 대표적인 전략입니다. 이 솔루션의 핵심은 주식을 증여받은 후 취득가액과 매각가액이 같으면 양도차익이 발생하지 않아 세금이 거의 없다는 점을 활용하는 것입니다.
실행 절차와 주의사항을 정리해 드리겠습니다.
1. 실행 절차
자사주 매입 및 이익소각 솔루션은 대략 두 달 반 정도의 기간이 소요되며, 상법 및 세법상의 절차를 엄격히 준수해야 합니다.
- 사전 검토 및 주식 가치 평가: 가장 먼저 기업의 정관을 정비하고, 상속세 및 증여세법에 따른 정확한 주식 시가를 평가해야 합니다.
- 주식 증여: 배우자 증여 공제(10년간 6억 원 한도) 등을 활용하여 주식을 증여합니다.
- 이사회 및 주주총회 결의: 자기주식 취득의 목적, 종류, 수, 취득가액 한도 등을 결정하는 이사회 소집 통지 및 결의 절차를 거칩니다.
- 주주별 통지 및 신청: 모든 주주에게 평등하게 주식 매각 기회를 통지하고, 양도 신청 기간(최소 20일 이상)을 부여합니다.
- 자기주식 취득 계약 및 대금 지급: 주식 양도 계약서를 작성하고, 법인은 주주에게 주식 대금을 지급합니다.
- 주식 소각 및 등기: 이사회 결의를 통해 취득한 자사주를 소각하고, 변경된 주식 수를 2주 이내에 등기해야 합니다.
- 사후 관리 및 소명 준비: 세무조사나 소명 요청에 대비하여 증여세 신고 및 관련 서류(주권 발행 내역 등)를 철저히 보관합니다.
2. 주의사항
이 솔루션은 절세 효과가 매우 큰 만큼 과세당국의 주시 대상이 되기 때문에 다음 사항에 유의해야 합니다.
- 증여 후 보유 기간 준수 (2025년 개정): 2025년 1월 1일 이후 증여받는 주식부터는 이월과세 규정이 적용되어 1년 이내에 양도하거나 소각할 경우, 취득가액을 증여받은 가액이 아닌 증여자의 당초 취득가액으로 계산하게 됩니다. 따라서 반드시 1년 이상의 보유 기간을 거쳐야 절세 효과를 볼 수 있습니다.
- 자금의 실질적 귀속자 원칙: 주식 매각 대금은 반드시 주식을 양도(소각)한 당사자가 사용해야 합니다. 만약 배우자에게 증여한 후 소각하여 받은 대금을 다시 남편(증여자)이 가져가서 가지급금을 갚는 등 본래 증여자가 유용한다면, 이는 **가장 행위(조세 회피 목적)**로 간주되어 고율의 배당소득세가 추징될 수 있습니다.
- 상법 절차의 완벽한 이행: 주주총회 결의, 소집 통지, 양도 신청 기간 준수 등 상법상 절차를 하나라도 위반할 경우, 자기주식 취득 자체가 무효가 되어 지급된 대금이 업무무관 가지급금으로 처리될 리스크가 있습니다.
- 객관적인 시가 평가: 시가보다 너무 높거나 낮은 가격으로 거래할 경우 부당행위계산 부인 규정이 적용되거나 다른 주주에게 증여 의제 이슈가 발생할 수 있습니다.
- 정관 규정 확인: 자기주식 취득 및 소각, 중간배당 등에 관한 근거가 정관에 명확히 마련되어 있어야 합니다.
- 재무 구조 영향: 자사주 매입 및 소각은 자본의 감소를 가져오므로 부채 비율 상승 등 재무 지표가 나빠질 수 있습니다. 이는 은행 대출이나 입찰 등 기업 영업 활동에 영향을 줄 수 있으므로 사전에 재무 영향 분석이 필요합니다.
자사주 매입과 이익소각을 활용한 솔루션은 법적으로 허용된 방법이나, 실질 과세 원칙에 따라 조세 회피로 오인받지 않도록 전문가의 도움을 받아 보수적이고 안전하게 실행하는 것이 중요합니다.
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Q
이익소각 후 받은 대금을 가지급금 상환에 쓰면 위험한가요?
A이익소각 후 받은 대금을 가지급금 상환에 사용하는 것은 세무적으로 매우 위험할 수 있으며, 특히 자금의 흐름과 귀속 주체에 따라 조세 회피로 간주될 가능성이 높습니다.
주요 위험 요소와 주의사항을 소스 내용을 바탕으로 정리해 드립니다.
1. '자금의 귀속' 원칙 위반 위험
- 위험 사유: 주식을 증여받아 소각하고 대금을 받은 당사자(수증자, 예: 배우자)가 아닌, 원래 주식을 준 사람(증여자, 예: 대표이사)이 그 돈을 가져가 자신의 가지급금을 갚는 데 사용하면 문제가 됩니다.,
- 과세 당국의 시각: 이러한 행위는 실질적인 증여나 소각 의사가 없는 '가장 행위' 혹은 **'실질 과세 원칙 위반'**으로 보아, 전체 과정을 부인하고 대표이사에게 직접 고율의 배당소득세를 부과할 수 있습니다.,,
- 실제 패소 사례: 대표이사가 배우자에게 주식을 증여하고 배우자가 이를 소각하여 받은 대금을 다시 대표이사가 유용하여 가지급금을 상환한 경우, 법원에서 납세자가 패소한 사례들이 존재합니다.
2. 안전한 실행을 위한 핵심 조건
- 자금의 실질적 사용: 주식 매각(소각) 대금은 반드시 주식을 양도하거나 소각한 당사자가 직접 사용해야 합니다.,
- 반대의 경우(안전한 예시): 만약 배우자가 주식을 보유하고 있고 대표이사에게 가지급금이 있다면, 배우자가 대표이사에게 주식을 증여하고 대표이사가 본인의 이름으로 주식을 소각하여 받은 대금으로 본인의 가지급금을 상환하는 방식은 자금의 귀속이 명확하여 상대적으로 안전합니다.,
- 상법 절차 준수: 이익소각 자체가 유효하려면 주주총회나 이사회 결의, 주주별 균등한 기회 부여 등 상법상 절차를 완벽하게 이행해야 합니다. 절차 위반 시 지급된 대금 자체가 업무무관 가지급금으로 변질될 리스크가 있습니다.
3. 최근 판례 및 동향
- 최근 대법원(2024년 9월)은 절차를 준수하고 자금의 귀속이 명확한 경우 납세자의 손을 들어주기도 했으나, 여전히 자금을 증여자가 다시 가져가는 경우에 대해서는 엄격하게 과세하고 있습니다.,
- 또한 2025년부터는 주식 이월과세 규정이 적용되어, 증여받은 주식을 1년 이내에 소각할 경우 취득가액을 증여자의 당초 취득가로 계산하게 되므로 절세 효과 자체가 사라질 수 있음을 유의해야 합니다.,
결론적으로, 이익소각 대금으로 가지급금을 갚는 것 자체는 가능하지만 **"누가 주식을 소각했고 그 돈이 실제로 누구의 부채를 갚는 데 쓰였는가"**가 일치하지 않으면 세금 폭탄의 원인이 될 수 있습니다. 따라서 반드시 전문가의 검토를 거쳐 자금 흐름을 설계해야 합니다.,
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Q
이월과세 규정을 피하기 위한 주식 보유 기간은?
A주식 이월과세 규정을 피하기 위해 필요한 최소 주식 보유 기간은 1년입니다.,,,,,,
관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 규정의 핵심 내용: 배우자나 직계존비속으로부터 증여받은 주식을 1년 이내에 양도하거나 소각할 경우, 취득가액을 증여받은 당시의 가액(시가)이 아닌 증여자의 당초 취득가액을 기준으로 계산하게 됩니다.,,,,
- 적용 시기: 이 규정은 2025년 1월 1일 이후 증여받는 분부터 적용됩니다.,,
- 보유 기간의 의미: 과거에는 증여 후 즉시 양도하거나 소각해도 증여 시점의 시가를 취득가액으로 인정받아 양도차익이나 의제배당소득에 대한 세금을 거의 내지 않을 수 있었으나, 이제는 절세 효과를 누리기 위해 반드시 최소 1년 이상의 보유 기간을 거쳐야 합니다.,,,,
- 향후 전망: 부동산의 경우 이월과세 적용 기간이 5년에서 10년으로 늘어난 사례가 있으며, 주식 또한 현재는 1년이지만 향후 형평성을 이유로 2년, 5년 또는 10년으로 기간이 확대될 가능성이 높다고 전문가들은 예측하고 있습니다.,,
따라서 자사주 매입이나 이익소각을 통한 절세 전략을 실행할 때는 이 1년이라는 의무 보유 기간을 반드시 고려하여 장기적인 플랜을 세워야 하며, 증여 후 즉시 실행하기보다는 주주로서의 권리를 충분히 행사하며 기간을 확보하는 것이 중요합니다.,,
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Q
배우자 증여 시 6억 원 한도를 활용하는 구체적 예시
A배우자 증여 공제 한도인 10년간 6억 원을 활용한 대표적인 절세 솔루션은 **'증여 후 이익소각(또는 자기주식 양도)'**입니다. 이는 법인의 미처분 이익잉여금을 세금 없이 또는 매우 낮은 세율로 개인화하거나 가지급금을 해결하는 데 활용됩니다.
1. 증여 후 이익소각의 구체적 실행 예시
가장 전형적인 시나리오는 다음과 같습니다.
- 상황 가정: 대표이사가 10년 전 액면가 5,000원에 취득한 주식(총 취득가 5,000만 원)이 현재 시가 평가 결과 주당 60,000원(총 가치 6억 원)으로 상승했습니다.
- 1단계 (주식 증여): 대표이사가 배우자에게 이 주식을 증여합니다. 배우자 증여 공제 한도인 6억 원 이내이므로 배우자가 내야 할 증여세는 0원입니다.
- 2단계 (취득가액 확정): 증여가 완료되면 배우자의 주식 취득가액은 증여 당시 시가인 6억 원으로 새로 책정됩니다.
- 3단계 (자기주식 양도 및 소각): 법인이 주식을 소각할 목적으로 배우자로부터 해당 주식을 **6억 원에 매입(자기주식 취득)**합니다.
- 4단계 (세금 정산): 배우자가 법인으로부터 받은 대금은 6억 원이고, 취득가액도 6억 원입니다. **양도차익(대가 - 취득가)이 '0원'**이므로 소득세법상 배당소득(의제배당)이나 양도소득에 대한 세금이 발생하지 않습니다.
이 과정을 통해 법인은 6억 원의 이익잉여금을 줄일 수 있고, 배우자는 세금 없이 6억 원의 현금을 확보하게 됩니다.
2. 6억 원을 초과하는 대규모 자금 개인화 예시
6억 원 한도를 넘어서는 자금이 필요할 경우, 약간의 증여세를 내더라도 일반 배당(최고 세율 약 50%)보다 훨씬 유리하게 실행할 수 있습니다.
- 10억 원 개인화 사례: 배우자에게 10억 원어치 주식을 증여할 경우, 6억 원 공제 후 남은 4억 원에 대해서만 증여세를 냅니다. 이 경우 실질 부담 세율은 약 6.79%(세금 약 6,790만 원) 수준으로, 일반 배당 시 3.5억 원 이상의 세금을 내야 하는 것과 비교하면 매우 파격적인 절세가 가능합니다.
- 20억 원 개인화 사례(가족 분산): 대표이사가 배우자에게 10억 원, 자녀 4명에게 각각 2.5억 원씩 주식을 증여한 후 소각한 사례가 있습니다. 이 경우 20억 원을 인출하면서도 최종 세부담은 약 9%대로 마무리지었습니다.
- 쌍방 증여 활용: 남편이 부인에게 6억 원, 부인이 남편에게 6억 원을 서로 교차 증여하여 소각할 경우 10년간 총 12억 원까지 세금 없이 법인 자금을 인출할 수 있습니다.
3. 반드시 지켜야 할 주의사항
이 솔루션은 절세 효과가 큰 만큼 국세청의 정밀 검증 대상이 되므로 다음 요건을 완벽히 갖춰야 합니다.
- 자금의 실질적 귀속 (가장 중요): 주식 매각 대금은 반드시 주식을 소각한 당사자(배우자)가 직접 사용해야 합니다. 만약 배우자가 받은 돈을 다시 남편(증여자)에게 주어 남편의 가지급금을 갚는 등 증여자가 자금을 유용한다면 '가장 행위'로 간주되어 세금 폭탄(고율의 배당소득세 추징)을 맞을 수 있습니다.
- 1년 보유 기간 준수 (2025년 개정): 2025년 1월 1일 이후 증여분부터는 주식 이월과세 규정이 적용됩니다. 증여받은 주식을 1년 이내에 양도하거나 소각하면 취득가액을 배우자가 증여받은 가액(6억)이 아닌, 남편이 당초 취득했던 가액(5,000만 원)으로 계산하게 되어 절세 효과가 사라집니다. 따라서 반드시 1년 이상 보유 후 실행해야 합니다.
- 주권 발행: 기존에 대표가 보유하던 주식(취득가 낮음)과 배우자로부터 증여받은 주식(취득가 높음)이 섞이지 않도록, 일련번호가 있는 주권을 발행하여 소각 대상을 명확히 특정해야 합니다.
- 상법 절차 준수: 이사회 및 주주총회 결의, 모든 주주에게 균등한 기회 부여, 양도 신청 기간(20일 이상) 준수 등 상법상 절차를 하나라도 위반하면 자기주식 취득 자체가 무효가 되어 지급된 대금이 업무무관 가지급금으로 처리될 리스크가 있습니다.
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Q
자녀 법인 설립을 통한 승계 전략은?
A자녀 법인(가족 법인) 설립을 통한 승계 전략은 자녀가 주주인 법인을 세워 부모의 가업을 간접적으로 지배하게 함으로써, 개인 증여세보다 낮은 법인세율을 활용하고 승계 자금을 확보하는 전략입니다.
주요 실행 전략과 장점, 주의사항을 소스 내용에 근거하여 정리해 드립니다.
1. 핵심 실행 전략
- 단계별 지분 확보: 먼저 자녀가 100% 지분을 보유한 법인을 설립하고, 이 법인이 부모 회사의 주식을 일부 취득(증여 또는 양수)하게 합니다. 이후 불균등 저가 감자(소각) 등의 자본 거래를 통해 부모의 지분을 줄이면, 자녀 법인의 지분율이 상대적으로 올라가며 자연스럽게 경영권이 승계됩니다.
- 차등 배당 활용: 부모 회사가 자녀 법인에게 배당을 몰아주는 방식입니다. 법인 주주는 '수입배당금 익금불산입' 규정에 따라, 지분율이 50% 이상일 경우 배당금 전액에 대해 법인세를 내지 않아도 되므로 자녀 법인이 세금 부담 없이 승계 및 사업 자금을 확보할 수 있습니다.
- 창업자금 과세특례 접목: 자녀가 법인을 설립할 때 창업자금 증여세 과세특례를 활용하면, 최대 30억 원(또는 60억 원)까지 10%의 낮은 세율로 자본금을 마련해 줄 수 있어 승계의 마중물 역할을 합니다.
2. 자녀 법인 활용의 주요 장점
- 세율 차이를 통한 절세: 개인 증여세율은 최고 50%에 달하지만, 법인은 이익에 대해 **약 20.9%(지방세 포함)**의 법인세만 부담하면 되므로 세부담이 절반 이하로 줄어듭니다.
- 사전증여 합산 기간 단축: 상속세 계산 시 개인에게 증여한 재산은 10년 치를 합산하지만, 법인은 상속인이 아니므로 5년이 지난 증여 재산은 합산 대상에서 제외되어 상속세 절감에 유리합니다.
- 납세 재원 확보 용이: 개인이 거액의 증여세를 마련하려면 다시 법인에서 급여나 배당을 받아야 하고 이때 또 높은 소득세가 발생하지만, 자녀 법인은 자체 이익으로 세금을 낼 수 있어 자금 선순환이 가능합니다.
3. 실행 시 반드시 유의해야 할 사항
- 2025년 세법 개정(중요): 2024년까지는 자녀 법인을 통한 자본 거래(저가 감자 등) 이익에 대해 자녀 주주에게 증여세가 부과되지 않았으나, 2025년 1월 1일 이후 거래분부터는 이를 증여 의제 대상으로 포함하여 법인세 외에 추가로 증여세를 과세할 예정입니다. 따라서 이 전략을 활용하려면 2024년 내에 절차를 완료하는 것이 절세 효과가 가장 큽니다.
- 실질 과세 및 소명 준비: 자녀 법인이 단순한 페이퍼 컴퍼니가 아니라 실제 사업 목적을 가지고 운영되어야 합니다. 또한, 자본 거래 과정에서 상법상 절차(주주총회 결의, 채권자 보호 절차 등)를 위반할 경우 거래 자체가 무효가 되어 세금 폭탄을 맞을 수 있으므로 전문가의 철저한 사전 검토가 필수적입니다.
- 특수관계인 거래 규정: 자녀 법인과 부모 회사 간의 거래(일감 몰아주기, 자산 고/저가 거래 등) 시 주주별 초과 이익이 연간 1억 원 이상인 경우 증여세가 발생할 수 있으므로, 지분 구조를 설계할 때 이를 고려해야 합니다.
요약하자면, 자녀 법인은 낮은 법인세율과 배당금 익금불산입 혜택을 통해 승계 비용을 획기적으로 낮출 수 있는 강력한 도구이지만, 2025년 규제 강화를 앞두고 있어 실행을 서둘러야 하며 실질적인 사업 운영 근거를 마련하는 것이 핵심입니다.
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Q
배우자 증여를 통한 이익소각 시 주권 발행이 필요한 이유는?
A배우자 증여를 통한 이익소각 시 주권 발행이 필요한 가장 핵심적인 이유는 증여받은 주식(취득가액이 높은 주식)과 기존에 보유하던 주식(취득가액이 낮은 주식)을 명확하게 구분하기 위해서입니다,.
구체적인 이유는 다음과 같습니다.
- 취득가액의 개별 확인 및 특정: 주권 발행은 주식에 **일련번호(넘버링)**를 매기는 작업입니다. 이를 통해 해당 주식이 얼마에 취득된 것인지 개별적으로 구분할 수 있게 되며, 소각하려는 주식이 최근 증여받은 '취득가액이 높은 주식'임을 입증할 수 있습니다,.
- 가중평균법 적용 방지: 만약 주권을 발행하여 소각 대상을 특정하지 않으면, 세무상 기존 주식과 증여받은 주식이 섞여 있는 것으로 보아 **'가중평균법'**으로 취득가액을 계산하게 됩니다. 이 경우 증여받은 시가보다 낮은 평균 단가가 취득가액으로 잡히면서 양도차익이나 의제배당 소득세가 발생하게 되어 절세 효과가 사라질 수 있습니다,.
- 실질 과세 원칙 소명: 주권 발행은 상법 및 세법상 절차를 완벽하게 이행했다는 증거가 됩니다. 추후 국세청의 소명 요구나 세무조사 시, 어떤 번호의 주식을 소각했는지 명확한 데이터를 제시해야만 조세 회피 목적이 아닌 정당한 자본 거래로 인정받을 수 있습니다,.
따라서 주당 가액이 서로 다른 주식들이 혼재될 경우, 일련번호가 있는 주권을 발행하여 소각 대상을 명확히 특정하는 것이 세금 없는 이익소각을 실행하기 위한 필수 선행 절차입니다,.
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Q
주권 발행을 위한 구체적인 행정 절차가 궁금해요
A주권 발행은 이익소각이나 자사주 매입과 같은 절세 솔루션을 실행할 때, 취득가액이 다른 주식들을 명확히 구분하기 위해 반드시 거쳐야 하는 행정적 선행 절차입니다,. 소스에서 언급된 주권 발행과 관련된 구체적인 준비 사항과 절차적 특징은 다음과 같습니다.
1. 정관 및 제도 정비 (사전 단계)
- 주권 발행은 이익소각이나 감액 배당을 하기 전에 반드시 선행되어야 할 작업입니다.
- 법인의 운영 규칙인 정관을 먼저 정비하여 주주와 임원의 보상 및 자본 거래에 대한 법적 근거를 명확히 마련해야 합니다.
2. 개별 주권의 일련번호 부여 (넘버링)
- 주권 발행의 핵심적인 행정 행위는 주식에 일련번호를 매기는 '넘버링' 작업입니다,.
- 이 작업을 통해 법인 설립 시 취득한 **액면가 주식(취득가 낮음)**과 최근 배우자 등으로부터 증여받은 **시가 주식(취득가 높음)**을 개별적으로 구분할 수 있게 됩니다,.
3. 소각 및 양도 대상의 특정
- 넘버링된 주권을 통해 '취득가액이 높은 특정 번호의 주식'을 소각하거나 양도하는 것으로 지정해야 합니다.
- 만약 주권을 발행하여 대상을 특정하지 않으면, 세무상 주식이 섞여 있는 것으로 간주되어 절세 효과가 사라지거나 의제배당 소득세가 발생할 수 있습니다.
4. 관련 증빙 서류의 작성 및 보관
- 주권 발행을 포함한 자사주 취득 및 소각의 모든 과정은 상법상의 절차를 엄격히 준수하여 기록되어야 합니다,.
- 발행된 주권 내역, 주주명부 폐쇄 및 명의개서 등의 서류는 추후 국세청의 소명 요구나 세무조사 시 정당한 자본 거래임을 입증하는 결정적 근거가 되므로 철저히 보관해야 합니다,.
이러한 주권 발행 절차는 단순한 서류 작성을 넘어 실질 과세 원칙에 따라 조세 회피 의도가 없음을 증명하는 중요한 장치이므로, 경험이 많은 전문가의 조력을 받아 정확하게 진행하는 것이 권장됩니다,.
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Q
가족 법인의 지분율을 높이기 위한 자본 거래 전략
A가족 법인의 지분율을 높여 가업 승계를 완성하기 위한 자본 거래 전략은 주로 **저가 소각(감자)**과 불균등 증자를 활용하여 자녀가 주주인 법인이 부모 회사를 간접적으로 지배하게 만드는 방식입니다.
소스에 근거한 구체적인 전략과 핵심 내용은 다음과 같습니다.
1. 저가 소각(감자)을 통한 지분율 확대 전략
이 전략은 부모(대표이사)의 지분은 줄이고, 자녀 법인의 지분율을 상대적으로 높여 승계 효율을 극대화하는 방법입니다.
- 실행 프로세스:
- 자녀가 100% 지분을 가진 가족 법인을 설립합니다.
- 부모가 보유한 부모 회사(승계 법인) 주식의 일부(예: 1~5%)를 가족 법인에 증여하거나 양도하여 가족 법인을 주주로 참여시킵니다.
- 부모가 보유한 나머지 주식 대다수를 **액면가(저가)로 소각(유상감자)**합니다.
- 지분율 변화: 부모의 주식은 없어지고 가족 법인의 주식은 그대로 유지되므로, 가족 법인의 지분율이 **자동으로 상승(최대 100%까지)**하게 됩니다.
- 절세 효과: 개인이 직접 증여받을 경우 최고 50%의 증여세가 부과되지만, 가족 법인을 통하면 약 20.9%의 법인세만 부담하고 승계를 마칠 수 있습니다. 또한, 법인은 상속인이 아니므로 사전증여 재산 합산 기간이 5년으로 단축되는 이점이 있습니다.
2. 불균등 증자를 활용한 전략
부모 회사가 신주를 발행할 때 부모는 증자에 참여하지 않고, 자녀 법인만 저가(액면가)로 참여하여 지분을 확보하는 방식입니다.
- 원리: 시가보다 낮은 가격으로 자녀 법인만 증자에 참여하면, 자녀 법인은 적은 비용으로 대량의 주식을 확보하여 지분율을 높일 수 있습니다.
- 세무 처리: 과거에는 이러한 자본 거래 이익에 대해 자녀 주주에게 증여세가 과세되지 않고 법인세만 부과되었으나, 2025년 이후 거래분부터는 증여세 과세 대상에 포함될 예정이므로 주의가 필요합니다.
3. 지분율 목표 설정과 차등 배당의 연계
가족 법인의 지분율을 특정 수준 이상으로 끌어올리면 배당을 통한 자금 확보가 매우 유리해집니다.
- 20% 이상 확보: 가족 법인이 승계 법인의 지분을 20% 이상 보유하면, 배당금의 80%가 익금불산입되어 법인세 부담이 현저히 낮아집니다.
- 50% 이상 확보: 지분율이 50%를 넘어서면 배당금 전액(100%)에 대해 법인세가 면제됩니다. 이를 통해 부모 회사가 자녀 법인에 배당을 몰아주는 차등 배당을 실시하면, 자녀 법인은 세금 없이 막대한 승계 자금을 확보할 수 있습니다.
4. 실행 시 주의사항 및 2025년 세법 개정
- 2025년 규제 강화: 2024년까지는 특정 법인을 통한 자본 거래(저가 소각 등) 이익에 대해 주주에게 증여세가 부과되지 않았으나, 2025년 1월 1일 이후 거래분부터는 자본 거래 이익도 증여 의제 범위에 포함되어 법인세와 증여세가 이중으로 부과될 수 있습니다.
- 실무적 절차: 자본 거래 전략은 대략 두 달 반 정도의 준비 기간이 필요하며, 정관 정비, 정확한 주식 시가 평가, 상법상 절차(주주총회 특별 결의, 채권자 보호 절차 등)를 완벽하게 준수해야 나중에 세무조사나 소명 시 문제가 되지 않습니다.
- 자금 출처: 가족 법인이 부모 회사의 지분을 취득하거나 법인세를 낼 자금이 부족할 경우, 창업자금 증여세 과세특례를 활용하여 자녀에게 초기 자본금을 낮은 세율(10%)로 마련해 주는 것이 효율적입니다.
가족 법인을 활용한 자본 거래는 매우 강력한 승계 도구이지만, 세법 개정으로 인한 마감 시한과 실질 과세 원칙을 고려하여 전문가의 정밀한 사전 검토 하에 실행해야 합니다.
- 실행 프로세스:
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Q
이익소각 후 자금 이동 시 세무 리스크 방어법
A이익소각(또는 자기주식 취득 후 소각)을 통한 절세 솔루션은 법적으로 허용된 권리이지만, 실행 과정과 자금의 사후 관리에서 실질과세 원칙을 어길 경우 배당소득세 추징 등 큰 세무 리스크가 따릅니다. 소스에 근거한 구체적인 세무 리스크 방어법은 다음과 같습니다.
1. 자금의 실질적 귀속 주체 명확화
가장 중요한 방어법은 주식 매각 대금을 주식을 소각한 당사자(수증자)가 직접 사용하는 것입니다. 만약 대표이사가 배우자에게 주식을 증여한 후, 배우자가 소각 대금으로 받은 현금을 다시 대표이사의 가지급금을 상환하거나 개인 채무를 갚는 데 사용한다면, 국세청은 이를 실질적인 증여 의사가 없는 **‘가장 행위’**로 보아 전체 과정을 부인하고 대표이사에게 직접 고율의 배당소득세를 부과할 수 있습니다.
2. 상법상 절차의 엄격한 준수
이익소각이 유효하기 위해서는 상법에서 정한 자본 거래 절차를 완벽하게 이행해야 합니다.
- 이사회 및 주주총회 결의: 자기주식 취득의 목적, 수량, 대가 등을 정당한 결의 절차를 통해 확정해야 합니다.
- 주주 평등의 원칙: 모든 주주에게 균등한 주식 매각 기회를 통지하고, 최소 20일 이상의 양도 신청 기간을 부여해야 합니다.
- 절차 위반 시 리스크: 이러한 절차를 하나라도 위반할 경우 자기주식 취득 자체가 무효가 되어, 주주에게 지급된 대금 전체가 업무무관 가지급금으로 변질될 리스크가 있습니다.
3. 객관적 시가 평가 및 주권 발행
- 시가 평가: 주식 가치를 너무 높거나 낮게 평가하면 부당행위계산 부인 규정이 적용되거나 다른 주주에게 증여 의제 이슈가 발생할 수 있으므로, 상속세 및 증여세법에 따른 정확한 시가 평가가 선행되어야 합니다.
- 주권 발행 및 넘버링: 대표가 원래 보유하던 주식(낮은 취득가)과 배우자로부터 증여받은 주식(높은 취득가)을 구분하기 위해 일련번호가 있는 주권을 발행해야 합니다. 주권을 발행하여 소각 대상을 특정하지 않으면 세무상 가중평균법이 적용되어 증여 시점의 시가를 취득가액으로 인정받지 못하고 세금이 발생할 수 있습니다.
4. 1년 이상의 보유 기간 확보 (2025년 개정 반영)
2025년 1월 1일 이후 증여받는 주식부터는 이월과세 규정이 적용됩니다. 증여받은 주식을 1년 이내에 양도하거나 소각할 경우, 취득가액을 수증자가 증여받은 가액이 아닌 증여자의 당초 취득가액으로 계산하게 됩니다. 따라서 반드시 1년 이상의 보유 기간을 거쳐 양도·소각해야만 절세 효과를 방어할 수 있습니다.
5. 증빙 서류의 철저한 관리 및 소명 준비
세무조사나 해명 자료 요청은 대개 실행 후 2~3년 뒤에 발생하므로, 관련 서류를 완벽히 갖춰야 합니다.
- 보관 서류: 이사회/주주총회 의사록, 주주별 양도 신청 통지서, 주식 양도 계약서, 증여세 신고서, 주권 발행 내역, 자금 이체 증빙 등을 투명하게 기록하고 관리해야 합니다.
- 특히 증여 후 소각의 각 단계가 단일한 조세 회피 목적의 행위가 아님을 입증할 수 있는 논리적인 근거를 마련해 두는 것이 중요합니다.
결론적으로, 이익소각 솔루션은 **"누가 주식을 소각했고 그 돈이 실제로 누구에게 귀속되었는가"**를 명확히 하고, 개정된 1년 보유 규정을 준수하며, 전문가를 통해 상법 절차를 하자 없이 이행하는 것이 핵심적인 방어법입니다.
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Q
가족 법인 설립 시 창업자금 과세특례 활용 방법은?
A가족 법인(자녀 법인) 설립 시 창업자금 증여세 과세특례를 활용하면 자녀가 부모의 가업을 승계하기 위한 마중물 자원을 낮은 세 부담으로 마련할 수 있습니다.
주요 활용 방법과 혜택은 다음과 같습니다.
1. 파격적인 세율 및 공제 혜택
- 저율 과세: 일반 증여세는 과세표준에 따라 최고 50%의 누진세율이 적용되지만, 창업자금 특례를 적용하면 30억 원(또는 60억 원)까지 10%의 낮은 단일 세율이 적용됩니다.
- 면세점: 증여받은 금액 중 5억 원까지는 세금이 전혀 발생하지 않습니다. 예를 들어, 자녀에게 30억 원을 창업자금으로 증여할 경우 5억 원을 공제한 25억 원에 대해 10%인 2억 5천만 원만 세금으로 내면 됩니다.
2. 가족 법인 설립 및 승계 구도 구축
- 지배구조의 핵심: 자녀가 100% 지분을 보유한 법인을 설립할 때 이 특례 자금을 자본금으로 활용할 수 있습니다.
- 간접 승계 전략: 이렇게 설립된 자녀 법인이 부모 회사의 주식을 취득하거나 증자에 참여함으로써, 부모의 자산을 자녀 세대로 안전하게 이전하고 가업 승계를 위한 지배구조를 형성하는 교두보 역할을 하게 됩니다.
- 자금 출처 확보: 자녀 법인이 부모 회사로부터 배당을 받거나 자본 거래를 진행할 때 필요한 법인세 납부 재원이나 지분 취득 자금을 마련하는 데 매우 효율적입니다.
3. 주요 실행 요건 및 주의사항
- 증여자 요건: 증여를 해주는 부모는 60세 이상이어야 합니다.
- 사용 기간: 증여받은 창업자금은 반드시 4년 이내에 실제 사업 목적으로 사용해야 합니다.
- 사후 관리: 이 제도는 일자리 창출 등을 지원하기 위한 것이므로, 실제 창업 여부와 자금 사용 내역에 대해 엄격한 사후 관리가 따릅니다.
- 합산 과세: 창업자금 특례로 증여받은 재산은 일반 증여와 달리 상속 시 시점과 관계없이 모두 상속 재산에 합산된다는 점을 유의해야 합니다.
결론적으로, 창업자금 과세특례는 자녀 법인을 기술 혁신 기업이나 지주 회사 형태로 세팅하여 승계 비용을 획기적으로 낮추는 동시에 자녀의 독자적인 사업 기반을 만들어 줄 수 있는 강력한 전략입니다. 다만, 요건 위반 시 혜택이 취소될 수 있으므로 전문가의 정밀한 사전 검토가 필수적입니다.
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Q
주권 발행 시 일련번호 부여와 개별 주식 특정 방법이 궁금해요
A주권 발행 시 **일련번호를 부여(넘버링)**하고 개별 주식을 특정하는 작업은 이익소각이나 자사주 매입을 통한 절세 전략에서 매우 중요한 선행 절차입니다.
구체적인 일련번호 부여 및 특정 방법은 다음과 같습니다.
1. 일련번호 부여(넘버링) 방법
- 주권의 개별화: 주권 발행은 주식마다 고유한 일련번호를 매겨 각 주권이 언제, 얼마에 취득된 것인지 개별적으로 구분할 수 있게 만드는 행위입니다.
- 취득가액별 구분: 이를 통해 법인 설립 시 취득한 낮은 취득가(액면가)의 주식과 배우자 등으로부터 증여받아 새로 책정된 높은 취득가(시가)의 주식을 명확히 분리할 수 있습니다.
- 기록 및 관리: 발행된 주권의 번호와 해당 주주의 내역을 주주명부에 명확히 기재하여 관리해야 합니다.
2. 개별 주식 특정 방법 및 이유
- 소각 대상의 지정: 이익소각 등을 실행할 때, 넘버링된 주권을 바탕으로 '취득가액이 높은 특정 번호의 주식'을 소각 대상으로 지정하여 계약을 체결합니다.
- 가중평균법 적용 방지: 만약 주권을 발행하여 번호를 부여하지 않으면, 세무상 기존 주식과 증여받은 주식이 섞여 있는 것으로 보아 **'가중평균법(평균 단가)'**으로 취득가액을 계산하게 됩니다. 이 경우 취득가액이 낮아져 양도차익이나 의제배당 소득세가 발생할 수 있으므로, 반드시 번호를 통해 특정 주식을 지목해야 절세 효과를 온전히 누릴 수 있습니다.
3. 행정적 이행 절차
- 정관 정비: 가장 먼저 법인의 정관에 주권 발행 및 자본 거래에 관한 근거 규정이 마련되어 있는지 확인하고 필요시 정비해야 합니다.
- 상법 절차 준수: 주권 발행부터 자사주 취득, 소각에 이르는 모든 과정을 상법상의 이사회 및 주주총회 결의를 통해 정당하게 이행해야 합니다.
- 증빙 서류 보관: 일련번호가 기재된 주권 발행 내역, 주주명부 명의개서 증빙 등은 추후 국세청의 소명 요구나 세무조사 시 실질적인 자본 거래임을 입증하는 결정적 근거가 되므로 철저히 보관해야 합니다.
요약하자면, 주권에 일련번호를 매겨 취득가액이 높은 주식을 특정하여 소각하는 것은 세금 발생을 원천적으로 차단하기 위한 핵심 기술적 조치입니다.
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Q
감액배당 실행 시 자본금 1.5배 초과 요건 계산 방법
A감액배당은 상법 제461조의 2에 근거하여 법인의 자본준비금 및 이익준비금을 감액하여 주주에게 배당하는 방식입니다,. 이를 실행하기 위한 자본금 1.5배 초과 요건의 계산 방법과 관련 핵심 내용은 다음과 같습니다.
1. 기본 계산 공식
감액배당을 하기 위해서는 법인이 적립한 자본준비금과 이익준비금의 합계액이 자본금의 1.5배(150%)를 초과해야 합니다,,.
- 계산식: (자본준비금 + 이익준비금) > (자본금 × 1.5),,
- 배당 가능 금액: 위 식에서 1.5배를 초과하는 금액 범위 내에서만 준비금을 감액하여 배당할 수 있습니다,,.
2. 구체적인 계산 예시
소스에서 제시된 사례를 바탕으로 계산 과정을 설명하면 다음과 같습니다,.
- 가정: 자본금이 10억 원인 회사가 자본준비금 10억 원, 이익준비금 10억 원을 보유한 경우
- 요건 확인: 자본금의 1.5배는 15억 원입니다,.
- 준비금 총액: 자본준비금(10억) + 이익준비금(10억) = 20억 원입니다.
- 초과 금액 산출: 총 준비금(20억) - 자본금의 1.5배(15억) = 5억 원.
- 결과: 이 회사는 최대 5억 원까지 준비금을 감액하여 주주에게 배당할 수 있습니다.
3. 세무상 주의사항
계산 요건을 충족하더라도 어떤 준비금을 감액하느냐에 따라 절세 효과가 달라집니다.
- 자본준비금(주식발행초과금 등) 감액: 이는 주주가 납입한 자본의 반환으로 간주되어 개인 주주에게는 원칙적으로 비과세(세금 0원) 혜택이 적용됩니다,,.
- 이익준비금 감액: 요건 계산 시에는 합산하지만, 이익준비금을 재원으로 배당할 경우에는 배당소득세가 과세되므로 주의해야 합니다,,.
- 세법 개정 사항 (2025~2026년): 최근 개정안에 따라 대주주 등의 경우 주식의 취득가액을 초과하는 배당금에 대해서는 배당소득세가 과세될 예정이므로, 본인의 취득 원가를 확인하는 것이 필수적입니다,,.
4. 실행 절차
요건 계산이 완료되면 반드시 **주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 2/3 이상, 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성)**를 거쳐야 합니다,,. 일반적인 이익배당이 보통결의로 가능한 것과 달리, 감액배당은 자본 구조에 영향을 주므로 더 엄격한 절차를 요구합니다,.
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Q
자본금 1.5배 초과 여부를 확인하는 재무제표 항목은?
A감액배당(준비금 감액을 통한 배당)을 실행하기 위해 자본금의 1.5배 초과 여부를 확인해야 하는 항목은 재무상태표(BS)의 자본 항목에 속해 있습니다.
구체적으로 확인해야 할 세부 항목과 계산 방법은 다음과 같습니다.
- 확인 항목: 재무상태표상 자본 총계 내의 자본금, 자본준비금, 그리고 이익준비금 항목을 확인해야 합니다.
- 자본준비금의 예: 가장 대표적인 자본준비금 항목으로는 주식발행초과금(기업이 주식을 발행할 때 액면가를 초과하여 받은 금액)이 있습니다.
- 이익준비금의 예: 상법에 따라 이익배당액의 10%를 자본금의 1/2이 될 때까지 법적으로 적립한 금액을 의미합니다.
- 계산 요건: 상법 제461조의 2에 의거하여, (자본준비금 + 이익준비금)의 합계액이 자본금의 1.5배(150%)를 초과해야 합니다.
- 배당 가능 범위: 위 계산에서 1.5배를 초과한 금액 범위 내에서만 준비금을 감액하여 주주에게 배당할 수 있습니다.
따라서 기업의 재무 담당자나 대표이사는 결산 시 재무상태표의 자본 항목을 면밀히 분석하여 법정 준비금이 자본금의 1.5배를 넘었는지 확인하고, 그 초과분을 통해 세금 부담이 적거나 없는 감액배당 전략을 수립할 수 있습니다.
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Q
주식 발행 초과금이 없는 법인도 감액배당이 가능한가요?
A결론부터 말씀드리면, 주식발행초과금이 없더라도 상법상 요건을 갖춘다면 감액배당 자체는 가능합니다. 다만, 주식발행초과금과 같은 '자본준비금'이 전혀 없는 상태에서 '이익준비금'만을 재원으로 감액배당을 한다면 절세 효과(비과세)를 누릴 수 없다는 점을 유의해야 합니다.
상세한 내용은 다음과 같습니다.
1. 감액배당 실행을 위한 법적 요건
상법 제461조의 2에 따르면, 법인은 자본준비금과 이익준비금의 합계액이 자본금의 1.5배(150%)를 초과하는 경우, 주주총회 특별결의를 통해 그 초과 범위 내에서 준비금을 감액하여 배당할 수 있습니다.
- 따라서 주식발행초과금이 없더라도 다른 형태의 **자본준비금(감자차익, 합병차익 등)**이나 법정 이익준비금이 충분하여 자본금의 1.5배를 넘는다면 감액배당을 실행할 수 있는 조건이 됩니다.
2. 자본준비금 유무에 따른 세무상 차이
감액배당의 가장 큰 매력은 세금이 없는 '비과세 배당'이라는 점이지만, 이는 어떤 준비금을 감액하느냐에 따라 달라집니다.
- 자본준비금 감액 시 (비과세): 주식발행초과금, 감자차익 등과 같은 자본준비금을 재원으로 배당하면, 이는 주주가 납입한 자본의 반환으로 간주되어 개인 주주에게는 소득세가 부과되지 않습니다.
- 이익준비금 감액 시 (과세): 요건 계산 시에는 이익준비금도 합산하지만, 만약 이익준비금을 재원으로 배당금을 지급한다면 이는 배당소득으로 보아 과세됩니다.
3. 요약 및 시사점
- 실행 가능 여부: 주식발행초과금이 없어도 (자본준비금 + 이익준비금) > (자본금 × 1.5) 요건만 충족하면 감액배당은 가능합니다.
- 절세 전략: 만약 법인에 주식발행초과금도 없고 다른 자본준비금(감자차익 등)도 전무하다면, 이익준비금만으로 1.5배 요건을 채워 배당하더라도 일반 배당과 마찬가지로 세금을 내야 하므로 비과세 혜택을 목적으로 하는 감액배당은 불가능합니다.
- 대안: 주식발행초과금이 없는 법인이 비과세 혜택을 누리며 잉여금을 회수하고 싶다면, 임의로 주식발행초과금을 만들기 위해 타 법인으로부터의 유상증자 등을 검토할 수 있으나, 이 경우 주주 간 균등 배당 원칙을 지켜야 하며 자칫 '가짜 주발초'로 오인받아 세무 조사를 받을 리스크가 있으므로 전문가의 정밀한 검토가 필수적입니다.
따라서 현재 재무상태표상 자본 항목에서 주식발행초과금 외에 다른 자본준비금이 있는지, 혹은 향후 증자 계획이 있는지를 먼저 확인하는 것이 중요합니다.
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Q
2025년 주식 이월과세 규정에서 1년 보유 기간의 기준일은?
A2025년부터 적용되는 주식 이월과세 규정에서 1년 보유 기간의 기준일은 **주식을 증여받은 날(증여일)**입니다,.
이 규정과 관련된 상세 내용은 다음과 같습니다.
- 적용 대상: 이 규정은 2025년 1월 1일 이후 증여받는 주식분부터 적용됩니다,,.
- 보유 기간 계산: 배우자나 직계존비속으로부터 주식을 증여받은 후, 증여받은 날로부터 1년 이내에 해당 주식을 양도하거나 소각하는 경우 이월과세가 적용됩니다,,.
- 과세 방식: 1년 이내에 주식을 처분하면 취득가액을 수증자가 증여받은 당시의 가액(시가)이 아닌, 증여자가 당초 주식을 취득했던 가액을 기준으로 양도차익이나 의제배당 소득을 계산하게 됩니다,,.
- 절세 전략: 따라서 자사주 매입이나 이익소각을 통해 세부담을 낮추려면, 반드시 증여 후 1년 이상의 보유 기간을 확보한 뒤에 실행해야 증여 시점의 시가를 취득가액으로 인정받을 수 있습니다,,.
과거에는 증여 후 즉시 양도해도 증여 가액이 취득가액으로 인정되어 세금이 거의 없었으나, 2025년 이후 증여분부터는 이 1년이라는 의무 보유 기간이 필수적인 기준이 됩니다,,.
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Q
주권 발행 넘버링 작업을 위한 행정 서류 목록
A주권 발행 및 넘버링(일련번호 부여) 작업은 이익소각이나 자사주 매입 시 취득가액이 다른 주식들을 명확히 구분하여 세무 리스크를 방어하기 위한 필수적인 행정 절차입니다,.
소스에 근거한 주권 발행 넘버링 작업을 위한 주요 행정 서류 및 보관 목록은 다음과 같습니다.
1. 기초 법무 서류
- 정관 (Articles of Incorporation): 주권 발행 및 자본 거래(자기주식 취득, 소각 등)에 관한 명확한 근거 규정이 마련되어 있어야 합니다,.
- 이사회 및 주주총회 의사록: 주권 발행 결정, 자기주식 취득 목적, 수량, 가격 등을 결의한 정당한 절차의 기록이 필요합니다,.
2. 주권 및 명부 관련 서류
- 주권 발행 내역서: 주식마다 고유한 **일련번호(넘버링)**를 부여하고, 각 번호별 주식의 취득 시점과 취득가액을 명시한 서류입니다,.
- 주주명부 (Shareholder Register): 주권의 일련번호와 명의개서(주주 변경) 내역이 정확히 반영되어야 하며, 특히 증여 후 소각 시에는 '증여 -> 취득 -> 소각'으로 이어지는 변동 내역이 투명하게 기록되어야 합니다,.
3. 거래 및 세무 증빙 서류
- 주식 증여 계약서 및 증여세 신고서: 배우자나 자녀로부터 주식을 증여받은 경우, 해당 시점의 주식 시가와 증여 사실을 입증하는 서류입니다,.
- 주식 양도 계약서: 주주가 법인에 주식을 매각할 때 작성하며, 이때 특정 번호의 주식을 양도한다는 내용이 포함되어야 가중평균법 적용을 피할 수 있습니다,.
- 자금 이체 증빙: 주식 매각 대금이 실제로 주주에게 지급되었음을 증명하는 금융 거래 내역입니다.
4. 사후 관리 및 소명 서류
- 주주별 양도 신청 통지서: 모든 주주에게 균등한 기회를 부여했음을 입증하는 상법상 절차 서류입니다,.
- 변경 등기 서류: 주식 소각을 완료한 후 2주 이내에 주식 수 변경을 등기한 서류입니다.
주의사항: 이러한 서류들은 당장 제출용이 아니더라도, 보통 실행 후 2~5년 뒤에 발생하는 국세청의 소명 요구나 세무조사 시 실질적인 자본 거래임을 입증하는 결정적 근거가 되므로 원본과 스캔본을 철저히 보관해야 합니다,,. 특히 주권에 번호를 매겨 소각 대상을 특정하지 않으면 세무상 평균 단가로 계산되어 예상치 못한 세금이 발생할 수 있음을 유의해야 합니다,.
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Q
가족 법인 설립 시 증여 의제 리스크 예방법
A가족 법인(세법상 특정 법인)을 설립하여 가업 승계나 자산 이전을 추진할 때는 **상속세 및 증여세법 제45조의 5(특정 법인과의 거래를 통한 이익의 증여 의제)**에 따른 세무 리스크를 반드시 관리해야 합니다. 특정 법인이 지배주주의 특수관계인(부모 등)과 거래하여 이익을 얻고, 그로 인해 주주(자녀 등)가 얻는 이익이 일정 기준을 초과하면 이를 증여로 보아 증여세가 부과되기 때문입니다.
이를 예방하기 위한 구체적인 방법은 다음과 같습니다.
1. 주주별 증여 의제 이익을 연간 1억 원 미만으로 유지
가족 법인을 통한 거래에서 증여세가 부과되는 핵심 기준은 주주 개인이 얻는 이익이 연간 1억 원 이상인 경우입니다.
- 이익 분산 전략: 자녀 1명에게 지분을 몰아주기보다 여러 명의 자녀나 손자녀 등을 주주로 참여시켜 지분을 분산하면, 법인이 얻은 전체 이익 중 주주 1인당 배분되는 이익을 1억 원 미만으로 낮추어 증여세 리스크를 피할 수 있습니다.
- 거래 규모 조절: 자산의 무상 제공, 저가/고가 거래, 채무 면제 등의 거래 시 발생하는 이익 총액이 주주별 지분율을 곱했을 때 1억 원을 넘지 않도록 사전에 설계해야 합니다.
2. 자본 거래(저가 소각 등)의 실행 시기 준수 (2024년 내 완료)
가장 큰 절세 효과를 내던 **'자본 거래를 통한 이익 분여'**에 대한 규정이 강화됩니다.
- 현행(2024년까지): 불균등 감자나 증자 같은 자본 거래는 증여 의제 대상에 열거되지 않아, 법인이 이익을 보더라도 주주인 자녀에게 증여세가 부과되지 않고 법인세만 납부하면 되었습니다.
- 개정(2025년부터): 2025년 1월 1일 이후 거래분부터는 자본 거래를 통한 이익도 증여 의제 범위에 포함되어 법인세와 증여세가 이중으로 부과될 예정입니다. 따라서 저가 소각 등을 활용한 승계 전략은 2024년 말까지 모든 절차를 완료하는 것이 리스크를 피하는 유일한 방법입니다.
3. 무이자·저리 대여(가수금 플랜) 한도 관리
부모가 가족 법인에 자금을 빌려줄 때도 증여 의제 규정이 적용됩니다.
- 20억 원 원칙: 세법상 적정 이자율(연 4.6%)을 적용했을 때, 무이자로 빌려준 금액에 대한 이자 이익이 1억 원을 넘지 않으려면 원금이 약 21.7억 원 미만이어야 합니다. 따라서 자녀 법인에 자금을 지원할 때는 이 20억 원 한도를 기억하여 증여세 과세 범위를 벗어나도록 관리해야 합니다.
4. 법인의 실질적 사업 운영 및 제도 정비
단순히 세금을 줄이기 위해 급조된 페이퍼 컴퍼니는 과세 당국의 표적이 되기 쉽습니다.
- 사업적 실체 확보: 가족 법인이 고유의 사업 목적을 가지고 실제 매출과 이익을 창출하는 과정에서 부모 회사와 거래가 이루어져야 합니다. 법인 설립 직후 합리적 근거 없는 대규모 자본 거래를 진행하는 것은 '가장 행위'로 오인받을 수 있어 위험합니다.
- 상법 절차의 완벽한 이행: 모든 거래는 정관에 근거가 있어야 하며, 이사회 및 주주 총회 결의 등 상법상 절차를 철저히 준수해야 합니다. 절차상 하자가 발견되면 거래 자체가 무효가 되어 지급된 대금이 업무무관 가지급금으로 변질될 수 있습니다.
5. 증여세 과세 한도액 규정 활용
법인에 자산을 증여하거나 이익을 분여할 때, 자녀에게 부과될 증여세는 '자녀가 직접 증여받았을 때의 세액'에서 '법인이 납부한 법인세 상당액'을 차감한 금액을 초과할 수 없습니다. 즉, 특정 법인을 활용하는 것이 개인 간 직접 증여보다 세금을 더 많이 낼 리스크는 제도적으로 방어되어 있습니다.
결론적으로 가족 법인을 통한 리스크 예방의 핵심은 연간 주주별 이익 1억 원 이내 관리와 2025년 법 개정 전 빠른 의사결정, 그리고 전문가를 통한 상법적 절차의 완벽한 준비에 있습니다.
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Q
증여받은 주권을 특정하여 소각하는 법무적 절차는?
A증여받은 주식을 특정하여 소각하는 절차는 취득가액이 다른 주식들(기존 주식 vs 증여받은 주식)을 명확히 구분하여 세무 리스크를 방어하는 핵심적인 법무 행위입니다. 이를 제대로 이행하지 않으면 세무상 **'가중평균법'**이 적용되어 예상치 못한 의제배당 소득세가 발생할 수 있습니다,.
소스에 근거한 구체적인 법무적 실행 절차는 다음과 같습니다.
1. 사전 준비 및 제도 정비
- 정관 정비: 자기주식 취득 및 소각, 주권 발행에 관한 근거 규정이 법인의 정관에 명확히 마련되어 있어야 합니다,,.
- 주식 가치 평가: 상속세 및 증여세법에 따라 해당 시점의 정확한 주식 시가를 평가해야 합니다,.
2. 주권 발행 및 특정 (넘버링 작업)
- 일련번호 부여: 주식마다 고유한 **일련번호(넘버링)**가 기재된 주권을 발행하여 주주명부에 등재합니다,.
- 취득가액별 구분: 이를 통해 설립 당시의 낮은 취득가(액면가) 주식과 증여받은 높은 취득가(시가) 주식을 개별적으로 특정할 수 있게 됩니다,.
3. 주식 증여 및 신고
- 주식 증여: 배우자 등에게 특정 번호의 주식을 증여하고, 증여일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 증여세를 신고합니다,.
4. 이사회 및 주주총회 결의
- 자기주식 취득 결의: 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)를 통해 자기주식 취득의 목적, 종류, 수량, 취득가액의 범위 등을 결정합니다,,.
- 소각 결정: 취득한 자기주식을 소각하기로 결의합니다,.
5. 주주 통지 및 양도 신청
- 균등한 기회 부여: 모든 주주에게 자기주식 취득 조건(가격, 기간 등)을 서면으로 통지해야 합니다,.
- 양도 신청 기간 준수: 주주들이 신청할 수 있는 기간을 최소 20일 이상 부여해야 합니다,.
6. 주식 양도 계약 및 대금 지급
- 특정 주권 양도: 계약서 작성 시 **'증여받은 특정 번호의 주식'**을 양도한다는 내용을 명시하여 계약을 체결합니다.
- 대금 지급: 법인은 계약에 따라 주식 대금을 주주에게 지급합니다.
7. 소각 및 변경 등기
- 주식 소각: 결의된 내용에 따라 주식을 즉시 소각합니다.
- 본점 소재지 등기: 주식 수가 변경되었으므로 소각을 결정한 날로부터 2주 이내에 변경 등기를 완료해야 합니다. 기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있습니다.
8. 사후 관리 및 소명 준비
- 증빙 서류 보관: 주권 발행 내역, 주주별 양도 통지서, 의사록, 자금 이체 증빙 등을 철저히 보관합니다,.
- 자금 귀속 증명: 소각 대금은 반드시 주식을 소각한 당사자가 직접 사용해야 하며, 증여자가 가져가서 사용할 경우 조세 회피(가장 행위)로 간주될 위험이 매우 큽니다,,.
※ 주의사항 (2025년 개정): 2025년 1월 1일 이후 증여받는 주식부터는 이월과세 규정이 적용되어, 증여 후 1년 이내에 양도하거나 소각할 경우 취득가액을 증여자의 당초 취득가로 계산하게 됩니다. 따라서 절세 효과를 보려면 1년 이상의 보유 기간을 반드시 확보해야 합니다,,.
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Q
가족 법인의 지분율을 50% 이상 확보했을 때 세제 혜택은?
A가족 법인(자녀 법인)이 부모 회사의 지분을 50% 이상 확보했을 때 누릴 수 있는 가장 강력한 세제 혜택은 '수입배당금 익금불산입' 규정에 따라 배당금 전액에 대해 법인세를 면제받는 것입니다,,.
구체적인 혜택과 관련 내용은 다음과 같습니다.
- 법인세 100% 비과세: 2023년 개정된 세법에 따라, 비상장 법인 주주가 피투자 법인의 지분을 50% 이상 보유하고 있다면 배당금의 100%가 익금불산입 처리됩니다,. 즉, 자녀 법인이 부모 회사로부터 배당을 받더라도 이를 법인의 수익(익금)으로 잡지 않기 때문에 법인세가 전혀 발생하지 않습니다,,.
- 이중과세 조정 혜택: 이 제도는 배당의 재원이 되는 이익에 대해 부모 회사가 이미 법인세를 한 번 납부했으므로, 이를 받는 자녀 법인에 다시 과세하는 이중과세를 방지하기 위한 장치입니다,.
- 승계 자금 확보 용이: 법인세 부담 없이 배당금을 자녀 법인으로 이전할 수 있어, 이 자금을 자녀의 가업 승계를 위한 상속·증여세 재원이나 자녀 회사의 사업 자금으로 활용하는 데 매우 유리합니다,. 지분율이 20% 이상 50% 미만일 때는 80%만 익금불산입되지만, 50%를 확보하는 순간 100% 면제 혜택을 받게 됩니다,.
- 증여 의제 규정 활용: 법인이 배당을 받아 법인세를 내지 않더라도, 주주인 자녀들에게는 간접적인 이익 분여에 따른 증여 의제 리스크가 따를 수 있습니다,. 그러나 주주별 초과 이익이 연간 1억 원 미만인 경우에는 증여세가 부과되지 않으므로, 지분을 여러 자녀에게 적절히 분산하면 세금 없이 자산을 이전하는 효과를 거둘 수 있습니다,,.
결론적으로 자녀 법인의 지분율을 50% 이상으로 높여 놓으면, 법인 단계에서의 세금 유출 없이 부모 회사의 이익을 자녀 세대로 이동시킬 수 있는 강력한 절세 구조를 완성하게 됩니다,.